親愛的貴賓客戶，您好
您經由本行投資之美強生公司債券（本行商品代號為SP12、ISIN碼: US582839AG14，下稱本債券），本行於台灣時間 2026 年 8 月 6 日接獲保管機構 Clearstream 通知，發行機構宣布現金收購要約(Tender Offer)暨徵求同意要約 (Consent Solicitation)，其內容摘要如下：
一、發行機構宣布將針對美強生營養品股份有限公司先前發行之債券進行現金收購要約，並同時進行徵求同意修改條款。本債券被列為名單中。若不參與徵求同意之客戶，亦可繼續持有此檔債券，或於次級市場出售贖回。
| ISIN | Name | 流通面額 | 收購面額上限 | 固定基準加碼 | 最小單位 | 增額 |
| US582839AG14 | RKTLN 4.6 06/01/44 | $ 500,000,000 | Any and All | 30 | 2,000 | 1,000 |
茲就本次金收購要約(Tender Offer)暨徵求同意要約 (Consent Solicitation)摘要整理如下：
二、現金收購要約：
若於台灣時間 2026年 8月 12日下午 15 時 00 分前（以下所載台灣時間之期限均係考量兩地時差及本行必要作業時間所訂）參與本收購要約，發行機構將以指定美國公債(5.00% due 05/15/2046)於紐約時間 2026 年 8 月 13 日下午 16 時 00 分前之到期殖利率加 30bps為折現率作為現金收購價格；前次配息日(含)至交割日(不含)之應計未付利息，亦於交割日以現金支付給成功參與要約收購的投資人。
三、徵求同意要約：
本次徵求內容主要修改限制性條款，需獲得該債券未償本金過半數的持有人同意，同意現金收購要約，同時即為同意修改條款，不可分開。修款內容如下圖所示：
| 內容說明 | |||
| 項目 | 修訂前 / 原契約架構 | Proposed Amendments 修訂內容 | 影響 |
| 限制性條款 | 原契約包含部分限制公司行為的信託條款（covenant），例如負債、擔保權、售後租回等相關限制。 | 刪除基本信託契約（Base Indenture）中與債務（Debt）、擔保權/留置權（Lien）、已籌集債務（Funded Debt）、售後租回交易（sale and leaseback transaction）相關的定義，並刪除擔保權限制條款（Limitation upon Liens）及售後租回限制條款（Limitation upon Sales and Leasebacks）。 | 未來在設立擔保、售後租回等方面的契約限制將減少，未賣回債券的投資人保護條款會變少。 |
| 違約事件 | 原契約包含部分違約事件（Events of Default）條款。 | 刪除基本信託契約中第 5.1 條「違約事件」的部分條款，包含第 (c) 款及第 (f) 款。 | 部分原本可能構成違約的情況，修訂後將不再適用於本債券。 |
| 公司報告義務 | 原契約包含公司報告（Reports by the Company）條款。 | 刪除第 7.4 條「公司報告」。 | 依契約提供報告的義務可能減少，投資人取得契約資訊保護會降低。 |
| 合併、出售、移轉限制 | 原契約包含公司合併、出售、租賃或移轉資產相關限制 | 刪除第 8 章「合併、併購、出售、租賃或轉讓」（Article 8 Consolidation, Merger, Sale, Lease or Conveyance）。 | 進行組織重整、出售或移轉等交易時，契約限制將減少。 |
| 遵循聲明與違約通知 | 原契約包含合規聲明（Statement as to Compliance）及特定違約通知（Notice of Certain Defaults）。 | 刪除第 10.5(a) 條「合規聲明；特定違約通知」。 | 在合規聲明及特定違約通知上的契約義務會被削弱。 |
| 變更控制保護 | 原補充契約包含控制權變更（Change of Control）、控制權變更觸發事件（Change of Control Triggering Event）、評級事件（Rating Event）等定義及相關條款。 | 刪除第二補充信託契約（Second Supplemental Indenture）中「控制權變更」、「控制權變更觸發事件」、「評級事件」的定義，以及第 2.5 條「控制權變更」。 | 若未來發生控制權變更或評等事件，原本相關的投資人保護或賣回機制將被移除。 |
| 債券條款中特定內容 | 原第二補充信託契約中第 2.3 條「債券條款」（Terms of the Notes）包含第 (k) 款。 | 刪除第 2.3 條「債券條款」的第 (k) 款。 | 該特定債券條款將不再適用，官方文件未在摘要段落進一步展開第 (k) 款的完整文字內容。 |
| 保證 | 利潔時（Reckitt）原本提供與本債券相關的擔保（guarantee）。 | 刪除第四補充信託契約（Fourth Supplemental Indenture）中第 2 章「擔保」。 | 利潔時對本債券的母公司連帶保證將被正式解除，未賣回債券將不再享有該保證。 |
| 技術性修訂 | 原契約中仍有與上述條款相關的定義、交叉引用或配套文字 | 進行相符性（conforming）或類似修訂，包括修改或刪除部分定義及交叉引用文字。 | 屬配套修正，目的是讓契約文字與刪除條款後的架構一致。 |
四、現金收購與徵求同意修改條款綁定：
持有人若要參加現金收購，必須同意擬議修正案；持有人不得只交付同意書而不參加現金收購，也不得參加現金收購而不同意擬議修正案。
五、必要同意權：
本次徵求同意需取得流通在外債券本金過半數持有人同意；不過，即使未達過半數同意門檻，只要其他要約條件已滿足或經公司豁免，公司仍可照常進行現金收購。惟若未取得過半數同意，相關擬議修正案將不會生效，也不會簽署補充契約。
六、您所持有之債券倘未成功參與本次債券收購要約，仍可選擇持有該債券至到期日或於到期日前於次級市場出售贖回；但如流通在外債券本金過半數持有人同意，將免除母公司 Reckitt（利潔時）對本債券的擔保義務，並刪除信託契約中絕大部分的限制性條款及特定違約事件。此外，公司不打算單獨為該債券申請評等，未賣回的債券未來可能不再享有信用評等。
七、持有之SP12美強生公司債券之次級市場贖回價及預估收購價格資訊彙整如下
(皆以美元計價)：
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債券代號 |
2026年8 月6日
次級市場參考贖回價 (不含前手息) |
2026年 8 月 6日
一般收購參考價格 (不含前手息) |
| SP12 | 85.29% |
90.20% |
註：預估收購價格係以 2046 年 5 月 15 日到期、票面利率 5.00%之美國公債於 2026 年 8 月 6 日之到期殖利率推估，惟實際收購價格將因公債殖利率水準變動而有不同，最終收購價格仍應以發行機構公告為準。
本通知函係依發行機構公布之英文版現金收購要約暨徵求同意要約文件摘要整理後翻譯，請務必詳閱英文版徵求同意文件。若您有意願申請參與本債券現金收購要約暨徵求同意要約，請您填妥參與意願書，並於下表所列時限內，回覆至所屬分行辦理相關事宜。倘您未回覆，則視為不同意參與要約。
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回覆期間(均為台灣時間) |
參與現金收購暨徵求同意 |
| 即日起 至 2026 年 8月 12 日
下午 15 時 00 分前 |
現金收購要約暨徵求同意要約 |
本通知函並不代表本行建議客戶是否進行參與，您所提出之「參與意願書」亦不保證成功。在您作出決定前務請考慮自身狀況及參與徵求同意要約之可能風險（包括但不限於贖回後之再投資風險）。
八、如您對於本債券現金收購要約暨徵求同意要約需要任何的協助，敬請洽詢服務您的分行理財專員。
貴客戶
華泰商業銀行 謹啟